BOOT模式下的多重角色探讨

作为对传统EPC总承包方式的突破，BOT或者BOOT（建设—拥有—运营—移交）模式一直是中化工程公司在开拓海外市场过程中努力探索的方式，我公司以BOOT方式承建的印度尼西亚巨港燃气电站项目，于2003年2月启动，并在2004年9月开始开环发电，2006年２月全部进入运营阶段，目前进展非常顺利。在此，我们将巨港项目实际操作中的一些经验，特别是同时作为投资者、建设者和管理者的多重角色下的利益冲突与权衡，与大家分享和探讨。

项目简介

背景：2000年，凭借在印尼市场多年的经验，中国化学工程集团公司开始追踪在苏门答腊岛南苏门答腊省巨港市建设一座燃气蒸汽联合循环电站的EPC项目。由于业主AGP公司筹措不到建设资金，项目无法推进。当时的印尼经济刚刚从1998年金融危机的重创中恢复，电力市场已经初露供应不足的端倪。为了抓住机遇，变EPC承包一次获利为长远的投资收益，也为了契合中国化学工程集团公司的发展策略，我们做出了投资的决策。

收购：2002年9月，中国化学工程集团公司与当地SSP公司合作，收购了AGP公司（以下简称为项目公司）100％的股份，由此获得了项目公司拥有的电站特许经营权，具体表现为：项目公司已经与印尼国家石油天然气公司签署了为期20年的天然气供应合约；与印尼国家电力公司签署了为期20年的上网售电协议。

进展：在国内政府和金融机构的大力支持下，巨港项目融资成功。2003年2月投入建设，2004年9月实现开环发电，2006年２月全部完工，开始闭环发电，全面进入商业运营阶段，规模为15万千瓦。

角色冲突

在巨港项目近６年的工作实践中，我们获得了宝贵的经验和深刻的教训。首先，项目公司作为电站的投资人，与中国化学工程集团公司签署了建设电站的EPC合同，中国化学工程集团公司成为承包商；同时，中国化学工程集团公司占有项目公司90%的股份，是实质上的业主；电站开环发电之后，项目公司与中国化学工程集团公司合作，对开环运营进行了全面安排，中国化学工程集团公司从不同层次介入了项目公司的运营管理。可以说，抛开在外国投资遇到的常规性问题之外，我们最突出的一点感受就在于，如何同时做好B－建设者、O－投资人/业主和O－运营管理者这3个角色。这些同时具有的身份造成的潜在冲突是我们初期所没有预料到的。特别是在业主与承包商之间这对所有工程建设项目中最常见、最突出、最传统的矛盾当中，化学工程集团公司自身成为了矛盾的两个对立面。在项目前期建设中，由于传统上习惯于承包企业的思维方式，我们较多侧重于维护EPC承包商的利益，在方案设计、设备采购等方面，强调节约费用，降低成本。而这样做可能造成的结果是，EPC短期利润提升，项目公司长期运营获得更好投资收益的机会受损。所幸的是，中国化学工程集团公司领导和项目管理人员及时认识到这个问题，并且采取了针对性的措施。

解决方式

我们的经验可以概括为简单的三点，即通过“钱、人、事”上的分离，明确各方利益，客观看待角色冲突，并权衡利弊，追求总体效益的最大化。

在财务管理上做严格清晰的划分。企业的一切经营行为最终反映成一定的财务成果，核算过程和成果归集的划分，将会对经营行为产生良好的制约效果。为此，我们设立了专门的EPC财务管理中心，统一核算建设阶段的收入和支出、管理资金。EPC财务管理中心与项目公司之间根据EPC合约确定结算关系。同时，项目公司作为中国化学工程集团公司投资的海外子公司，其财务管理由另外的集团财务管理中心进行专项管理，在年度预算和决算方面，按照集团子公司的统一管理制度进行。另外，项目公司自身制定完整的财务管理制度，报股东会批复后执行。每个财务管理中心都会从自身的管理制度出发，维护和规范其核算范围内的企业经营行为。

组建不同的管理班子。首先，从EPC角度出发，为了避免建设工作受到我公司日常管理的影响，单独设立了专门的项目管理小组，作为EPC最高管理机构，监督巨港项目的建设工作，保证工期和质量，对业主负责。项目公司作为业主，我公司作为项目公司最大的股东，对EPC的监督和管理委托项目公司高管层进行，高管层对股东会负责。这样将实质上的同一机构分为两个不同的利益人，各自保证完成其工作范围内的任务。

在实际建设中，这种“左手与右手博弈”的做法较好地使各个角色的利益达到了均衡和最大化。在项目前期，由于我们偏重承包商利益而忽略业主身份，使业主的监督在事实上缺位。为了缓解这个问题，我们高薪聘请了具有国际国内丰富电厂管理经验的人士作为项目公司总经理，代表我公司的股东/业主身份，监督EPC的建设工作，在一定程度上改变EPC承包商成本优先的考虑原则，追求投资长期利益的最大化。例如，项目公司从业主角度出发，否定了EPC承包商提出的电厂办公室建设方案，以保留出相应场地，为工厂今后可能的扩建预留出空间。再如，EPC本着节约原则，对由其承建但建成后将完全移交给印尼国家石油天然气公司和印尼国家电力公司的专属设备的施工和检验相对放松，而这部分设备对项目公司今后的运营十分重要，因此项目公司特别要求EPC承建商重点做好这部分专属设备的建设和移交工作，以保证长远利益的最大化。

分清责任。权利和义务相互对应，不同的角色应当承担不同的责任；而规范的合约是划分责任义务的最佳方式。从这一点出发，我们严格按照国际通用条款，签署了项目公司与我公司之间的EPC承包合同，明确各自的工作责任范围。在实现开环发电前夕的关键阶段，项目公司管理层与EPC工作人员依据合同展开的充分协调和配合，是顺利实现发电的主要原因。进入开环发电运营后，我们将运营工作划分为几个主要方面，协助项目公司签署单项合同：包括以CSA服务协议来保证主要设备的稳定运营；以劳务合同雇佣国内的熟练操作人员，等等。即使是项目公司需要股东提供协助的较小的事项，例如签证办理，也以合约形式明确规定双方的责任和义务。

不足之处

即使如此，我们在实际操作过程中，还是出现了这样那样的问题。例如，项目公司前期缺乏流动资金，化学工程集团公司作为股东为其垫支了在中国境内的很多开支，而这些合约项下的支出实际上的受益人是项目公司。项目公司归还这些垫资，涉及到中国和印尼两地的税法，必须委托税务咨询机构进行相关合同设计和认定之后才能归还，与我们垫支时相对简单的考虑有很大不同。再如，项目公司作为巨港项目的投资人，在印尼海关申报投资设备清单，并按照清单内容享受减免相关税项，但是这项工作我们实际上是委托EPC承包商完成的。EPC承包商的侧重点在于建设期使用的设备，对运营需要的备品备件重视不足，因此设备清单中备品备件的数量和品种均低于实际需要的水平，从而增加了项目公司的税务负担。这些教训或大或小，更加使我们认识到角色区分的重要性。

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