高升控股资金管控问题缠身 10倍溢价收购云数据资…

截至今年8月31日，科云数据和科云置业未经审计的净资产分别为-213.11万元和3797.78万元，2017年12月31日，标的资产经审计的净资产合计为3686.24万元，以高升控股给出的4亿元交易对价计，溢价率高达1085.12%。

在交易所刨根问底式的监管下，高升控股高价收购云数据资产落空。

11月19日，高升控股发布公告否认了实控人偿还1.82亿元资金的委托付款方中邦园林与此前收购交易对手中电智云的关联关系；关于此前溢价率高达1085.12%的收购，高升控股称4亿元交易估值具备合理性。

此前高升控股宣布收购科云数据和科云置业的100%股权终止，公司董事会11月19日约定交易对手中电智云应于2018年12月31日前归还3000万元保证金。

今年以来，高升控股资金管控问题频现，在接受监管调查之时，公司又拟溢价10倍收购中电智云持有的两家亏损公司。在持续的争议声中，收购在20多日后便宣布终止。

“在洽谈协商的过程中，双方因为一些客观原因觉得有必要终止这个项目。”11月20日，高升控股董秘办相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，公司今后在资金管控、信息披露方面会建立起相关制度，目前公司法务人员在进行起草。

资金管控漏洞频出

今年4月，经公司财务总监张一文申请，由公司董事长李耀批准，将公司1.82亿元分别转入北京顺日兴国际贸易有限公司（9000万元）以及深圳市龙明源贸易有限公司（9200万元），用于还付实际控制人关联方华嬉云游的欠款。

高升控股独立董事对此表示，公司管理层部分人员将公司大量资金进行转移的情况属实，所有流程均未通过董事会、股东大会审议。

事实上，此次实控人非经营性占用上市公司资金并非首次。公司在2017年10月至2018年3月期间就曾形成关联方非经营性占用合计2.85亿元。10月29日，因上述两则违规事实，公司被湖北证监局采取责令改正措施，同时也引来深交所的关注。

对此，公司实控人韦振宇在回复深交所的问询函中承诺，8月24日前清偿1.82亿元占用资金。不过，韦振宇10月24日才向公司还款，使得资金占用一事持续了半年之久。

事实上，高升控股在资金管控上问题频出，今年7月底以来，公司共收到4封关注函，涉及大股东占用资金、违规担保、共同借款等问题。

今年8月，公司12位董监高成员在半年报上联合发表声明称，实控人韦振宇与董事长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下，使公司作为共同借款人或担保人为实际控制人关联方提供了总额共计3.15亿元的担保。

对于已披露的违规担保，大股东及其关联方在三季报中承诺2018年12月底前向出借方清偿债务，解除上市公司连带担保责任。记者就进展情况询问上述高升控股负责人，对方表示目前还没有进展。

在此前与中电智云的交易中，公司再次出现资金管理方面的问题。公司董事长李耀、财务总监张一文在独董毫不知情的情况下，向中电智云支付了3000万元的交易保证金，且未及时履行信息披露义务。收购终止后，为了维护公司利益，高升控股开始追讨此笔资金。

上述负责人向记者表示，董事会签订了补充协议，并要求董事长李耀、财务总监张一文督促中电智云严格按照约定在12月31日前归还3000万元保证金。同时，董事会对上述违规行为进行谴责，“当时签协议的时候已经跟对方协商了不追究这些东西，达成了归还的意向”。

备受争议的高溢价收购

在归还1.82亿元占用资金的第二天，高升控股10月25日公告称，公司与中电智云签署资产购买框架协议，拟以自有和自筹资金暂定4亿元受让中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权，并预计全部以现金方式支付。

资料显示，科云数据在云应用领域具有多行业解决方案，科云置业拥有的连云港大数据中心在规模与技术等方面都颇佳。而高升控股一直致力于成为国内领先云基础服务供应商，交易完成后公司将获得5000个机柜规模的数据机房，补足公司华东地区资源短板。

然而这一愿景不到一个月后便宣告终止。11月16日高升控股公告称，公司已与中电智云达成谅解，解除了原资产购买框架协议。

事实上，这则收购自披露以来市场争议不断，原因是两家标的公司2017年以来的业绩乏善可陈，科云置业和科云数据最近一年一期营业收入均为零，净利润分别为-58.73万元、-42.85万元。截至今年8月31日，科云数据和科云置业未经审计的净资产分别为-213.11万元和3797.78万元，2017年12月31日，标的资产经审计的净资产合计为3686.24万元，以高升控股给出的4亿元交易对价计，溢价率高达1085.12%。

同时，4亿元收购现金来源也成为市场关注焦点。此前，受互联网云基础服务行业政策、市场环境以及行业巨头垄断效应影响，高升控股业绩受到强烈冲击。公司2018年三季报显示，公司1-9月归属净利润2246万元，同比减少81.94%，而第三季度亏损567万元，同比下降113.48%。加上屡屡爆出的违规担保、占用资金等问题又令公司银行账户被冻结，横亘在高升控股面前的是现金流紧张难题。

交易中的众多疑点也迅速引来深交所的关注函。10月26日，深交所关注函要求高升控股对此次收购定价依据、资金来源等问题限期进行详细答复。

对于市场质疑，高升控股回应称目前上市公司自有资金总量约为5亿元，其中包含实控人归还的1.82亿资金，这笔资金囊括在交易首笔付款之内。不存在实控人通过虚构交易再次占用上市公司资金的情形。同时，交易暂定价格4亿元主要由标的资产价值和企业未来盈力能力组成，科云数据将负责数据中心机房交付后的整体运行，通过机柜出租、机柜带宽及增值服务提供可观的利润，交易估值具备合理性。

“如果有新的收购计划，我们将在公告中披露出来。公司目前的经营处在一个很正常的发展阶段，今年的业绩没有去年好是有行业、市场周期等综合性的原因，业务方面一直很正常，没有受二级市场的影响。”上述负责人表示。

作为企业科技市场最热门的板块，云计算仍然处于早期阶段。但对于许多公司而言，其机会窗口正在迅速关闭。

这就是高盛集团在其最新云计算市场季度报告中的观点。据分析师称，好消息是云服务市场将继续以每年至少20%的速度增长到2021年。

坏消息则是，越来越多的云支出将流向四家公司，即亚马逊、微软、谷歌和阿里巴巴。

“我们仍然预计，公共云市场将整合为寡头格局，”高盛分析师在报告中说。

亚马逊是云计算市场的先驱，它在十多年前就推出了AWS云计算服务。高盛称，尽管AWS此后已经发展为营收数十亿美元的巨头，但云计算市场总体上仍然十分稚嫩。许多公司仍然没有转向云计算，企业的绝大部分支出仍然在传统服务上。

核心云计算市场迅速扩张

分析师眼下正着重关注核心云服务和与之直接竞争的“非云”企业科技服务。核心云服务包括基础设施即服务（IaaS），在该领域亚马逊等公司提供计算处理能力；以及平台即服务（PaaS），在该领域微软等公司提供某种基于云的操作系统，让人们可以在此基础上构建和运营应用。企业在云服务和非云服务上的合计支出代表着云服务的总潜在市场。

云支出眼下正在不断扩大，这部分是由于它蚕食了企业的非云支出。比如在过去，企业在自己的服务器上维护和运营应用，如今它们则在云服务上运营应用。

去年，云服务支出占到了总潜在市场的约8%。高盛预计，到2021年该数字将跃升至15%。换句话说，越来越多的企业IT支出将转向云。

分析师在报告中表示：“我们的调查表明，我们仍然处于公共云的早期阶段。”

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这一趋势无论是按支出绝对值还是按照支出比例来看都十分显著。高盛的数据显示，企业去年在核心云服务上的支出约为470亿美元，它预计到今年该数字将增长至620亿美元，到2021年将达到1160亿美元。

四大玩家占据大部分份额

通常情况下，随着市场迅速扩张，将有足够的空间供竞争对手繁荣发展。但高盛并不这么认为。其分析师预计，云市场已经开始整合，这一趋势在未来几年只会更加显著。他们表示，只有最大的玩家——基本上就是亚马逊AWS、微软Azure、谷歌云以及中国巨头阿里云——才有资源提供差异化的服务，并持续打造竞争所需的数据服务器基础设施。

去年，亚马逊、微软、谷歌和阿里巴巴占据了核心云计算市场约56%的份额。据高盛预计，到明年它们的份额将合计达到84%，其中三家美国巨头占据总市场77%。

“最大的三个玩家（AWS、Azure和谷歌）将继续统治市场份额，”分析师说。

在大玩家收入增长的同时，进入云市场的其他玩家的收入实际上将会减少，尽管市场总体在不断扩张。高盛预计，虽然四巨头以外的公司去年通过提供云服务获得了约210亿美元的营收，但今年该数字将降至200亿美元，明年则仅有120亿美元。

这对IBM、甲骨文和其他试图进军云计算市场的公司来说不是个好消息。如果高盛的预测准确，这些公司将只能为云服务巨头留下的残羹剩饭而战。

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