原暴风科技CFO曲静渊：揭秘暴风科技拆VIE架构始…

 

　　暴风科技冯鑫。图片来源：网络

　　在上半年的疯狂牛市中，带动了中概股公司拆VIE架构回归国内A股欲望的暴风科技，7月16日晚间公告，公司董事长、总经理冯鑫发布增持倡议书，号召全体员工积极增持公司股票，对因增持所产生亏损承诺“兜底”，并对符合相关条件员工的增持行为进行资助。这一行为，再度引发市场热议。

　　回顾暴风科技拆VIE架构始末，暴风科技IPO负责人、原暴风科技CFO、现任经纬中国资本市场董事曲静渊女士在接受《新理财》专访时表示，“对于拆VIE，企业自身要想清楚要不要拆，在哪个时点上拆对公司更有利。”

　　同时她指出，CFO是企业拆VIE架构的第一责任人。在拆VIE架构过程中，一位好的CFO首先要具备良好的沟通能力、突出的项目管理能力，还要具备必须把事情做成功的决心。“成功拆掉VIE架构的前提一定是：良好的沟通，平衡好各方面关系，管理好项目时间表，同时还要具备一颗随时面对各种变化的‘大心脏’。”

　　经纬中国资本市场董事曲静渊

　　已成趋势

　　《新理财》：您怎么看目前中概股回归国内背后的成因?

　　曲静渊：我觉得回归A股是一个趋势，也是企业创始人愿意见到的事情，因为多数的中概股企业，不管是B to B还是B to C，用户大多都在国内，用自己比较熟悉的语言在本土资本市场上讲自己的故事，企业创始人更得心应手，用户也是股民，他们更容易听得懂。暴风科技拆VIE架构并在国内上市所得到的品牌效应，远远大于得到的募集资金给公司带来的帮助。

　　《新理财》：拆除VIE架构的时间和再上市的时间都很长，那么您还看好它们回归的前景吗?

　　曲静渊：我们主要是长期看好中国A股市场的发展前景。尽管这些公司拆VIE可能要花上六七个月时间，但我觉得A股仍会处于一个慢牛行情当中。而且，每家公司都要花上六七个月时间，竞争起跑线并没有太大差别。现在准备拆VIE架构，明年年初回到国内申报上市，那时中国的注册规则应该会明朗了，企业对新三版、创业版、战略新兴版的选择也会更容易。所以综合来看，拆VIE回归国内还是有很多好处的。

　　《新理财》：刚才您提到中概股互联网公司长期看好A股市场，您做出此判断的依据是什么?

　　曲静渊：首先从顶层设计上，我们的政府希望看到一个繁荣的A股市场;其次是在现在的A股结构当中，传统模式的企业偏多，新经济类的企业偏少，这是因为之前的上市规则限制了这些公司无法满足发行条件，如果将来修改了发行条件，代表新经济的互联网公司就会回到A股，他们所组成的互联网板块很快就会活跃起来。在这种情况下，我们长期看好A股市场。

　　暴风科技拆VIE始末

　　《新理财》：暴风科技是在什么时候开始搭建VIE架构的?当时是怎样搭建的?

　　曲静渊：2005年8月，冯鑫创业注册成立了酷热科技，作为视频软件开发、运营的主体。2006年5月，在投资人指导下设立了未来境外上市主体Kuree，到了2006年7月，Kuree又在中国大陆注册成立全资子公司互软科技，2006年9月，Kuree收购了暴风影音的软件、技术秘密、商标和域名，2007年1月为运营暴风影音又在境内注册成立了暴风网际。Kuree、互软科技分别与酷热科技、暴风网际及其股东签署了一系列控制协议，使Kuree能够享有酷热科技的收益，这就是VIE架构。

　　《新理财》：暴风科技又是在什么时候开始拆VIE架构?为什么要考虑拆VIE架构并在国内上市?

　　曲静渊：暴风科技在2010年7月开始准备拆除VIE架构，并计划在国内上市。我们当时主要考虑两点：一是用户在哪资本就在哪，暴风科技的用户都在国内，所以应该回到A股来。另一个原因是2010年初，我们发现在技术积累多年以后，暴风科技很快会由亏损转为盈利，应该能够满足A股创业板的发行条件，所以我们又选择了回国内上市。

　　《新理财》：为什么很多互联网公司都无法实现盈利，而暴风科技却出现了盈利预期?

　　曲静渊：暴风科技的商业模式中有工具软件这样一个属性，后续的研发投入等成本的增长曲线比收入增长曲线平缓就会产生盈利。暴风科技的收入来源主要依靠广告收入，大概能够占到整体收入的90%以上。

　　《新理财》：在这种情况下，暴风科技又是怎样拆除VIE架构的?

　　曲静渊：在视频行业，从业企业要具备广电总局颁发的视听许可证，这是运营的必备牌照，这个牌照要求企业不能有外资成份，所以在这一牌照的硬性要求下，暴风科技在拆除VIE架构的设计过程中，只能请VIE架构中的所有美元基金都退出，因此人民币基金必须完全接盘。

　　暴风公司从2010年7月计划拆除架构起，开始寻找人民币投资人，后来由中信证券旗下的金石投资牵头，于2010年12月与美元基金签署了一系列重组协议。根据协议，新的人民币投资人主要通过增资的方式成为未来上市主体暴风科技的股东，同时金石投资、和谐成长向Kuree购买了WOFE互软科技100%股权，互软科技从外商独资企业(WOFE)变更为内资企业，Kuree收到交易对价款后在境外向IDG及Matrix回购所有股份，两家美元投资机构获利退出，同时各方终止了全部控制协议，然后将VIE架构下除上市主体暴风科技以外的所有相关公司注销。

　　2011年5月，暴风科技历时半年多的VIE架构拆除工作全部完成，没有留下任何债权和债务问题，架构拆除得干净明晰。

　　《新理财》：在这其中，耗时最长的是哪项工作呢?

　　曲静渊：耗时最长的是人民币用一个什么样的估值来接盘美元的谈判，主要是谈双方的估值和交易的对价。因为我们要把美元全部退出，首先要找到足够的人民币基金来接盘。在当时的条件下，人民币基金如何给即将盈利的科技公司估值并没有很多案例，所以耗用了一段时间。

　　《新理财》：企业拆VIE架构，涉及到的技术问题怎么解决?

　　曲静渊：现在企业拆VIE架构，已经没有什么难度了，无外乎三四种方法，但是为什么会有三四种不同的方法?这是因为每一家公司，在历史运营过程当中的实际情况不一样。也就是说，在拆VIE架构的过程中，企业既要考虑拆除架构的合法性，也要考虑业务持续运营的完整性。所以，企业拆VIE架构最重要的问题是要考虑合法合规性。

　　《新理财》：您当时在主导暴风科技拆VIE架构时，是怎样做的?有何经验可以分享?

　　曲静渊：我们是先做架构设计，然后再考虑执行细节，当时没有好的参考案例，就自己琢磨：既要满足美元退出的需求，也要满足人民币基金接盘的需求，然后与律师一起来设计拆架构，这主要是满足合规性，因为企业拆架构的目的是在A股上市，所以在合规性上不能有瑕疵：比如要考虑在人民币和美元交易的备价过程当中，如何使资金通过合法的渠道支付到境外、让美元退出，同时在税务、外汇管制上也要符合各个监管部门的要求。

　　当然，拆VIE架构的前提是，企业自己要想清楚到底要不要拆，在哪个时点上拆对公司更有利，因为拆VIE的最终目的：一是为了获得更好的发展，二是得到资本市场更多的认可，这两个目的不能忘。

　　《新理财》：企业在拆VIE过程中，如何解决税务及期权问题?

　　曲静渊：在税务问题上，比如美元退出交易对价跨境支付的时候，涉及到中国政府要扣10%的代扣代缴所得税，这个工作按照外管局的标准处理程式进行就可以了。

　　在期权问题上，企业没拆VIE之前是境外期权，拆完VIE回来以后，就变为境内上市主体的间接持股的股东，目前通用的方式是在境内做一个员工持股平台，把员工的期权落实进去。

　　在期权设计上，监管机构主要关心的是期权变换过程中，员工的个人利益有没有受到侵害，应该缴纳的个人所得税是否已经缴纳，所以在这个方案设计上一定要考虑全面。

　　《新理财》：在企业拆VIE架构时，CFO要发挥怎样的作用?

　　曲静渊：在拆VIE架构过程中，CFO应该是第一责任人，要牵头去做拆架构的设计和细节的梳理，在过程中执行，不能躲在后面，也不能过于依赖CEO和中介机构。CFO一定要有担当，要保证工作的效率。

　　配合CEO

　　《新理财》：在拆VIE架构中，CEO一般扮演着怎样的角色?发挥怎样的作用?

　　曲静渊：我不知道其他公司的CEO怎样定位的，但是在暴风科技拆VIE和上市的过程中，我和冯鑫很早就说定了，公司发展还是第一重要的，在公司发展好的情况下，我们能够IPO是锦上添花的事。所以我们俩分工，他继续管他的业务和战略，我完全负责拆VIE和上市这件事，尽量不去让他分心。

　　《新理财》：为什么和冯鑫会这样配合?

　　曲静渊：暴风科技的管理理念是副总一定要扛事，每一位副总都要把自己那一摊事管好，我们叫无功就是过。如果一个副总没把事做好，我们讲，这就耽误了大家的时间。

　　《新理财》：在暴风科技，冯鑫的管理特点是什么?您是怎样来配合他的?

　　曲静渊：他比较随意，不是那种特别喜欢做管理的人，他喜欢管业务，对我们后台部门的事情不是特别感兴趣。在战略目标确定后，基本上我就自己扛自己的事，需要他做的事情很少。

　　保持淡定

　　《新理财》：拆完VIE架构后，暴风科技的IPO情况怎样?

　　曲静渊：我是在2007年入职的，我们整个财务体系在成立的第一天就是奔着IPO做准备的，所有的财务相关的工作都很规范，这为申报上市打了很好的基础，但是2012年初提交创业板申请后，正好赶上了IPO停发，就被耽搁了几年，然后今年上市就赶上了牛市。

　　《新理财》：在IPO审核过程中，你们的状态是怎样的?

　　曲静渊：其实我们坚信，如果一个公司的基本面好，总会有一天会被资本市场认可的。我们在那个过程中也是很煎熬的，因为在这个审核过程中不能融资、股权不能有变化、处于缄默期，审核周期长导致账面上的资金也不是很充裕。但是现在回过头来看，庆幸都熬过来了。

　　《新理财》：回过头来，你们对暴风科技出现30多个涨停板是怎么看的?

　　曲静渊：我们还是比较淡定的，没有浮躁，一个公司的基本面好，才更好一些。这里面有运气的成分，我们还是做该做的事情，把公司的业务做好。

　　《新理财》：您觉得有哪些因素助推暴风科技出现30多个涨停板的现象?

　　曲静渊：一是在牛市的周期里面，二是在我们通过审核挂牌阶段时，政府正好提出了互联网+的口号，三是加上暴风影音这个品牌在客户群体里也有很好的认知度，四是从专业机构来讲，我们有很多的想象空间：因为在A股市场当中，并没有单纯的互联网概念的公司，这个类型的公司在A股短期内还是相对缺乏。所以综合来看，这些都是二级市场把股价推高的原因吧。