Facebook上市奉行二元制：扎克伯格掌控投票权

　　扎克伯格握有绝对投票权，能够使Facebook按照自己的意愿继续发展。

　　导语：国外媒体周一撰文称，随着Facebook的上市，该公司所采取的“二元制”股权结构(持股数量与投票权并不一一对应)将逐渐成为硅谷的新标准，被更多创业公司采纳。追根溯源，这一趋势的形成则要从一定程度上感谢谷歌和苹果这两大科技巨头。

　　以下为文章全文：

　　“二元制”结构

　　在Facebook上市后，马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)仍将通过“二元制”股权结构控制公司的多数投票权。这种模式已经被Zynga和Groupon等企业的创始人采纳，今后还有望成为硅谷企业家的新标准。

　　去年上市的科技企业中，至少有10家采用了二元制股权结构，为创始人赋予高于新股东的投票权。而2010年的数字仅为5家，2009年4家，2005年和2007年分别为3家。除了Groupon和Zynga外，Zillow和LinkedIn也都采纳了这一模式。

　　该趋势始于2004年，是年上市的谷歌为IPO创建了二元制股权结构，赋予联合创始人和CEO共计三分之二的投票权。谷歌当时需要克服投行的反对，而扎克伯格现在似乎顺利得多。法律服务网站Rocket Lawyer董事长查理·摩尔(Charley Moore)认为，Dropbox和Square等新兴创业公司也可能效仿这一做法。

　　“这是大势所趋。1987年前，纽交所甚至根本没有二元制股权公司。5年前，人们也根本不会问这类问题。如今，所有人都会询问此事。”布鲁斯·艾伦·曼恩(Bruce Alan Mann)说，他所在的Morrison Foerster律师事务所曾经参与过100多起IPO。

　　摩尔表示，科技企业之所以喜欢这种结构，是因为仍然可以在上市融资后把握企业的发展方向。当创始人失去“魔力”后，便可借此反击，降低投资者的干预。

　　摩尔认为，尽管私有公司的股权结构无从知晓，但Twitter、Pinterest、Dropbox、Square和其他创业公司似乎都在效仿谷歌IPO时的做法。

　　早有先例

　　这种二元制战略并不新颖，传统媒体公司和其他线下企业几十年前就开始采用这一模式，通常是为了保护某个家族的影响力。譬如，新闻集团、维亚康姆、纽约时报公司都为创始成员提供了与股权不匹配的投票权。纽约时报公司和其他媒体公司还曾表示，免受公开市场的影响有助于保持新闻独立性。

　　在新闻集团的案例中，该公司CEO鲁珀特·默多克(Rupert Murdoch)控制着40%包含投票权的股票，而在不包含投票权但交易更广泛的股票中，他的持股比例不到1%。这使得他有能力否决其他股东的提议。

　　倘若没有父亲的支持，新闻集团副COO詹姆斯·默多克(James Murdoch)可能已经在去年10月的股东大会上丧失了董事会席位。

　　加州教师退休系统(以下简称“Calstrs”)公司治理总监安妮·希恩(Anne Sheehan)认为，这一趋势对股东并非益事。希恩表示，像Calstrs这样的机构经常会被动地投资指数，而当Facebook和谷歌成为成分股后，投资者就必须接受这种结构。Calstrs管理着1560亿美元的资产。

　　“这对扎克伯格或谷歌创始人有利，但是否利于长期发展呢?”希恩说，“既然他们想拿公众的钱，也想在美国混，凭什么科技公司要搞特殊?”

　　据风险投资公司DCM创始人迪克森·多尔(Dixon Doll)估计，约有65家风险投资支持的美国公司将于今年上市，实际数字可能更多，2010年仅为53家。他的公司曾经投资了人人，后者也于去年以二元制股权结构上市。

　　适用范围

　　他认为，并非所有公司都能采用二元制股权结构。他说：“只有公司极受追捧时才能奏效。在这种情况下，企业知道自己很热门，知道有朝一日的市值将达到数十亿美元。只有投资者能够获利时才会认可这种模式。”

　　根据公司治理咨询公司GMI Ratings的数据，标准普尔500只有38只成分股采用二元制股权模式，罗素3000指数也只有271只。自从谷歌上市以来，共有1266家公司上市，只有27家科技和互联网公司采用二元制股权结构。Yelp则是今年第一家采用这一模式IPO的企业。

　　很多知名创业公司的董事会规模仍然很小，完全符合二元制结构的标准。

　　外部董事少于或等于3人的创业公司包括Pinterest、Dropbox、Flipboard和Nest Labs。

　　扎克伯格2009年为Facebook设立了二元制股权结构：他持有的股票每股对应10票投票权，而其他股东每股仅对应1票。Facebook计划通过IPO融资118亿美元，创互联网行业的历史之最，估值也将达到960亿美元。

　　“人们都在关注Facebook的一举一动。采用二元制股权结构已经成为硅谷公司的常态。”美国投资公司Orrick, Herrington & Sutcliffe合伙人史蒂芬·温诺图(Stephen Venuto)说，他曾帮助Facebook制定最初的公司治理结构。

　　但他拒绝透露与之合作的其他科技创业公司。“事实上，尽管创始团队成功了，但今后却成败未卜。投资者也应认识到这一点。”温诺图说。

　　谷歌和苹果

　　谷歌创始人拉里·佩奇(Larry Page)和塞吉·布林(Sergey Brin)上月再次加强了自己的控制权，向现有股东发行没有投票权的第三类股票。

　　佩奇和布林上月表示，最初的股权结构是为了帮助他们免受股东压力，这也促成了一系列冒险的交易，包括2006年对YouTube的收购。第三类股票则有助于他们在不稀释投票权的情况下，展开更多以股权为基础的收购，并向员工提供更多股权奖励。

　　投资公司Class V Group首席分析师里斯·拜耳(Lise Buyer)表示，与2004年上市时不同，投行不再反对这种模式。

　　“当谷歌采取这一模式时，遭到了投行的极力反对，”曾经为谷歌提供IPO咨询的拜耳说，“如今，投行反而主动建议这种模式。这或许是因为市场已经认可了。”

　　作为Facebook最大的合作伙伴，Zynga也于去年修改了股权结构，为创始人马克·平卡斯(Mark Pincus)赋予普通股东70倍的投票权。

　　摩尔表示，与过去相比，风险投资家对创业公司的领导者给予了更多信任。已故苹果CEO史蒂夫·乔布斯(Steve Jobs)在创业早期却没有获得这种支持，但他的不幸遭遇恰恰从一定程度上促成了当今的改变。

　　“年轻的乔布斯被苹果驱逐，董事会选择了更有经验的约翰·斯卡利(John Scully)，”摩尔说，“这体现了风险投资家以往的行为准则。”(书聿)